Ako napísať návrh na akvizíciu

Akvizícia nastáva vtedy, keď jedna spoločnosť prevezme inú spoločnosť a stane sa jej novým vlastníkom.[1]
Ak ste spoločnosť, ktorá chce získať inú spoločnosť, budete musieť pochopiť, ako akvizície fungujú a ako nájsť kvalitných kandidátov na cieľovú spoločnosť. Pomerne skoro v procese akvizície budete požiadaní, aby ste napísali a predložili cieľovej spoločnosti návrh na akvizíciu. Návrh na akvizíciu je formálna ponuka na kúpu inej spoločnosti. V rámci svojho návrhu identifikujete zúčastnené spoločnosti, opíšete transakciu a priložíte súvisiace obchodné dokumenty.

Časť 1 z 3: Vyhľadávanie kandidátov na akvizíciu

Usilujte o logické rozšírenie svojho existujúceho podnikania. Skôr ako navrhnete akvizíciu inej spoločnosti, musíte nájsť vhodných kandidátov. Dodržiavaním určitých pravidiel pri hľadaní vhodných kandidátov na akvizíciu si môžete byť istí, že bez ohľadu na to, či bude akvizícia úspešná alebo nie, máte vypracovaný plán, ktorý minimalizuje chyby. Keď prvýkrát začnete hľadať spoločnosti na akvizíciu, vždy sa poobzerajte po susedných oblastiach, ktoré predstavujú logické rozšírenie obchodného plánu, ktorý už máte. Nesnažte sa príliš rýchlo expandovať na iné trhy.

  • Keď uskutočňujete akvizície v rámci svojej vlastnej niky, využívate silné stránky, ktoré už máte. Ak máte napríklad silný tím na výrobu hračiek, využite tieto výrobné skúsenosti na akvizíciu iných spoločností vyrábajúcich hračky. Nepracujte na akvizícii distribučnej spoločnosti.
  • Okrem toho, keď získate iné spoločnosti na susedných trhoch, môžete zachovať konzistentnosť svojej značky. Vaša spoločnosť musí byť na trhu dôveryhodná, aby uspela. Ak získate spoločnosť v inej oblasti, vaša značka bude v tejto oblasti neznáma a môže byť ťažké získať si dôveru.
  • Keď hľadáte spoločnosti na akvizíciu, položte si otázku, či môžete danej spoločnosti pridať väčšiu hodnotu, než akú môže pridať ktorýkoľvek iný nadobúdateľ. Ak je odpoveď áno, daná spoločnosť môže byť dobrým kandidátom na akvizíciu.[2]
    Dôveryhodný zdroj
    Harvard Business Review
    Online a tlačený časopis pokrývajúci témy týkajúce sa postupov riadenia podnikov
    Prejsť na zdroj

Zvážte uskutočnenie viacerých malých akvizícií. Namiesto jednej veľkej akvizície skúste uskutočniť viacero menších akvizícií. Realizáciou viacerých malých akvizícií sa chránite pred neúspechom. Diverzifikáciou akvizícií zabezpečíte, že jeden neúspech nepohreší vašu spoločnosť.

  • Uvažujte o akvizíciách ako o portfóliu investícií. Keď diverzifikujete svoje investície, dosiahnete časom predvídateľnejšie finančné výsledky. Ak investujete do jednej akcie, v prípade jej prudkého poklesu prídete o celú investíciu. Ak však investujete do viacerých akcií, dlhopisov a podielových fondov, úspech alebo neúspech jedného z nich neovplyvní úspech alebo neúspech ostatných.
  • Keď hľadáte spoločnosti na akvizíciu, snažte sa nájsť spoločnosti, ktoré predstavujú 5 % alebo menej z celého trhu, ktorý máte. Napríklad, ak máte spoločnosť, ktorá vlastní 5 000 000 USD na určitom trhu, hľadajte spoločnosti, ktoré vlastnia 250 000 USD alebo menej na tom istom trhu.[3]
    Dôveryhodný zdroj
    Harvard Business Review
    Online a tlačený časopis pokrývajúci témy týkajúce sa postupov riadenia podnikov
    Prejsť na zdroj

Zostavte akvizičný tím. Nikdy nenechávajte akvizície na starosti jednému alebo viacerým existujúcim oddeleniam zamestnancov. Namiesto toho vytvorte samostatné oddelenie zamerané výlučne na akvizície. Akvizície predstavujú veľa práce a nechcete odobrať bežnú pracovnú funkciu žiadnemu zamestnancovi, aby sa mohol sústrediť na akvizíciu. Váš výkonný tím sa napríklad denne sústredí na riadenie existujúceho podniku a maximalizáciu hodnoty pre akcionárov. Ak ich poveríte dokončením akvizícií, odoberiete im čas z ich existujúcich povinností, čo v konečnom dôsledku poškodí existujúci podnik.

  • Namiesto toho vytvorte tím odborníkov, ktorí dokážu posúdiť strategickú a kultúrnu vhodnosť, identifikovať obchodné podobnosti a vytvoriť plán úspešnej akvizície. Tento tím by vás mal pravidelne informovať o svojom pokroku.[4]
    Dôveryhodný zdroj
    Harvard Business Review
    Online a tlačený časopis pokrývajúci témy týkajúce sa postupov riadenia podniku
    Prejsť na zdroj

Vytvorte si jasné kritériá. Keď vám akvizičný tím podáva správu, aké informácie hľadáte? Hoci je každá akvizícia iná, je dôležité, aby ste mali pre svoj tím stanovené jasné kritériá. Vo všeobecnosti existujú dva typy akvizícií. Prvým typom akvizície je Bolt-on, čo je akvizícia, ktorá presne zapadá do vášho už existujúceho podniku alebo trhu. Druhým typom akvizície je platforma, čím sa vaša firma dostane na nový (hoci susedný) trh. Každú z týchto akvizícií bude potrebné posudzovať podľa iných kritérií.

  • Pri akvizíciách typu bolt-on sa musíte zamerať na pravdepodobné obchodné podobnosti a na to, ako sa prejavia vo výnosoch a nákladoch. Mali by ste hľadať spoločnosti, ktoré vám môžu pomôcť pri krížovom predaji produktov a služieb. Hľadajte príležitosti na spojenie zariadení a zamestnancov v rámci vašej existujúcej infraštruktúry. Hľadajte komplementárne technológie, ktoré môžu zvýšiť vašu konkurenčnú výhodu a zároveň vám ušetriť peniaze. Vaše finančné očakávania pri tomto type akvizície by mali byť skôr krátkodobé s miernou návratnosťou do troch rokov.
  • Pri akvizíciách platforiem sú príležitosti na okamžité príjmy a úspory nákladov menej dôležité. Namiesto toho by sa mali klásť strategickejšie otázky. Napríklad, či ide o podnikanie, v ktorom chcete pôsobiť? Rozumiete trhu? Máte rozpoznateľnú značku? Je akvizičná spoločnosť kultúrne kompatibilná s vašou spoločnosťou? Hoci je pri akvizíciách platforiem potrebná finančná previerka, nie je taká dôležitá ako strategickejšie otázky.[5]
    Dôveryhodný zdroj
    Harvard Business Review
    Online a tlačený časopis pokrývajúci témy týkajúce sa postupov riadenia podniku
    Prejsť na zdroj

Správne využitie akvizícií. Nikdy sa nepokúšajte získať spoločnosť, ak ste zúfalí. Keď ste zúfalí, máte tendenciu nakupovať viac, ako je potrebné, a máte tendenciu platiť vyššiu cenu. Namiesto toho sa na svoje zúfalstvo pozrite objektívne a určte alternatívy akvizície. Ak napríklad váš podnik dosahuje slabé výsledky, nesnažte sa zvrátiť trend nákupom ďalšieho. Namiesto toho diagnostikujte svoje problémové oblasti a vyriešte ich zvnútra.

  • Vždy by ste mali vychádzať zo svojich silných stránok, nie zo svojich slabých stránok.[6]
    Dôveryhodný zdroj
    Harvard Business Review
    Online a tlačený časopis, ktorý sa zaoberá témami súvisiacimi s postupmi riadenia podniku
    Prejsť na zdroj

Druhá časť z 3:Vypracovanie návrhu na akvizíciu

Začnite úvodom. V úvode vášho návrhu by mali byť predstavené zúčastnené spoločnosti a opísaná faktická situácia týkajúca sa navrhovanej akvizície. Ak bol váš návrh vopred prerokovaný s cieľovou spoločnosťou, v úvode vášho návrhu by sa mohli zopakovať dohody, ktoré už boli medzi vami a cieľovou spoločnosťou dosiahnuté.[7]
Ak je váš návrh určený len na interné účely alebo ak cieľová spoločnosť nebola doteraz zapojená, váš úvod môže obsahovať len vašu verziu faktov vrátane vašej ochoty získať druhú spoločnosť.

  • Ak ide o formálny návrh s možnosťou zaviazať obe strany, táto časť by mohla byť napísaná ako zmluva a obsahovať keďže vety, ktoré opisujú transakciu.
  • Ak ide skôr o neformálny návrh, môžu stačiť bežné odseky.

Definujte dôležité pojmy. Niekde na začiatku vášho návrhu by mal byť zoznam dôležitých pojmov a ich definícií. Návrhy na akvizíciu môžu byť zložité dokumenty s množstvom priemyselných termínov, ktoré niektorí ľudia nepoznajú. Časť s definíciami pomôže zabezpečiť, aby cieľová spoločnosť a ostatní vo vašej spoločnosti návrhu rozumeli.

  • Medzi bežné pojmy, ktoré možno budete musieť definovať, patria návrh na akvizíciu, akcionári spoločnosti, plán odloženého odmeňovania, plán zverejňovania informácií, dohoda o zabezpečení, duševné vlastníctvo, stanovy a akcie.[8]
  • Čím formálnejší a komplexnejší je váš návrh, tým viac pojmov budete musieť zvyčajne definovať.

Identifikujte zúčastnené spoločnosti. Váš návrh by mal obsahovať podrobný opis každej spoločnosti zapojenej do možnej akvizície. Mali by ste mať dve časti, z ktorých každá opisuje jednu zo spoločností. Pri opise cieľovej spoločnosti sa uistite, že ste uviedli jej názov, sídlo, jej kapitál (i.e. koľko hotovosti majú a či je vo forme akcií), ich predstavenstvo a ako je rozdelené vlastníctvo akcií (t. j.e., kto vlastní koľko akcií spoločnosti).

  • Vaša spoločnosť by mala byť tiež opísaná a mala by obsahovať vaše meno a funkciu, dôvod, prečo sa domnievate, že vaša spoločnosť sa dobre hodí k cieľovej spoločnosti, váš kapitál, vaše predstavenstvo a spôsob rozdelenia vlastníctva akcií.

Opíšte akvizíciu. Väčšina vášho návrhu bude veľmi podrobne opisovať, ako bude akvizícia fungovať. Budete musieť vysvetliť nielen to, ako bude akvizícia vyzerať, ale aj to, aký vplyv bude mať akvizícia na vašu spoločnosť aj na cieľovú spoločnosť. Pri opise akvizície by ste mali uviesť, že vaša spoločnosť kúpi cieľovú spoločnosť, a hoci si cieľová spoločnosť zachová svoj názov a štruktúru, bude pod vašou kontrolou. Musíte tiež uviesť všetky zákony a predpisy, ktoré musíte dodržiavať, aby ste transakciu dokončili zákonným spôsobom.

  • Musíte určiť, ako sa zmenia stanovy a štatút cieľovej spoločnosti, aby odrážali akvizíciu. Musíte tiež opísať, čo sa stane so zamestnancami, riaditeľmi a členmi predstavenstva cieľovej spoločnosti po jej prevzatí.
  • Jedným z najdôležitejších ustanovení v tejto časti bude, ako sa bude nakladať s akciami cieľovej spoločnosti. Ponecháte ich v súčasnej podobe a umožníte akcionárom ponechať si svoje akcie? Ponúknete nákup akcií v hotovosti? Vydáte nové akcie?[9]
  • Všetky tieto otázky musia byť uvedené vo vašom návrhu. Návrh musí byť podrobný, aby poskytoval dostatok informácií, ktoré pomôžu cieľovej spoločnosti a vašej spoločnosti prijať informované rozhodnutie o akvizícii.

Vykonajte výpočty ocenenia. Váš návrh musí obsahovať aj finančné pozadie oboch spoločností a opis spôsobu, akým bude akvizícia zaplatená. Ak napríklad plánujete kúpiť cieľovú spoločnosť, môžete opísať jej aktíva, pasíva a čistý vlastný kapitál. Potom určíte navrhovanú kúpnu cenu.

  • Navrhovaná kúpna cena musí byť podrobne rozčlenená, aby bolo možné opísať, ako bola vypočítaná a ako bude financovaná. Môžete sa napríklad rozhodnúť financovať kúpu dlhom (i.e., pôžičky) a vlastný kapitál (t. j.e., peňažné prostriedky za vlastnícke podiely).
  • Pozrite si príklady a vzory návrhov, aby ste získali dobrú predstavu o tom, ako je potrebné túto časť zostaviť.[10]

Návrh ustanovení o ukončení zmluvy. Hoci vždy chcete, aby sa transakcia uskutočnila, musíte zvážiť, ako možno akvizíciu zodpovedne ukončiť skôr, ako sa uskutoční. V tejto časti by sa mal opísať prípustný časový harmonogram ukončenia, po ktorom by sa mali vymerať sankcie v prípade, že sa od transakcie upustí. Musíte opísať spôsob, akým by malo dôjsť k ukončeniu zmluvy. Môžete napríklad umožniť vzájomný písomný súhlas jednej alebo oboch strán, automatické ukončenie, ak niektorý štátny orgán akvizíciu nepovolí, ukončenie zo strany akcionárov alebo ak jedna strana podstatne poruší návrh.[11]

Vložte šablónu. Boilerplate je termín pre všeobecné zmluvné ustanovenia, ktoré neopisujú obsah zmluvy, ale opisujú, ako bude zmluvu čítať súd. Tieto ustanovenia je potrebné zahrnúť len vtedy, ak má byť váš návrh záväznou zmluvou. Ak je váš návrh len interný alebo má byť nezáväznou ponukou, nemusíte tieto ustanovenia uvádzať. Ak uvádzate kotlebovku, zvážte, či do nej zahrniete nasledujúce informácie: [12]

  • doložka o oddeliteľnosti
  • doložka o zmene a doplnení
  • Doložka o celej zmluve
  • Doložka o rozhodnom práve
  • Ustanovenie o nadpisoch
  • Doložka o vzdaní sa práva

Zahrňte ďalšie dohody. Akvizícia nie je jednoducho dokončená, keď obe strany súhlasia s podmienkami návrhu. Musíte tiež zvážiť uzavretie ďalších dohôd, ktoré pomôžu posunúť akvizíciu dopredu a dokončiť transakciu. V závislosti od toho, v akom štádiu sa akvizičný návrh nachádza, môže obsahovať ďalšie dohody, ktoré pomôžu dokončiť akvizíciu. Ak áno, pripojte tieto dohody na koniec svojho návrhu. Medzi príklady ďalších dohôd patria: [13]

  • Dohody o dôvernosti a prístupe k informáciám
  • dohody o zamestnaneckých výhodách
  • Vzory výpovedí
  • Vzorové verejné oznámenia
  • Vzor požadovaných oznámení
  • Odškodnenie a poistenie členov predstavenstva a vedúcich pracovníkov

Uveďte priestor na podpisy. Ak má byť váš návrh záväznou zmluvou, budete musieť poskytnúť podpisovú stránku, kde sa môžete podpísať vy aj cieľová spoločnosť. Ak je váš návrh čisto interný alebo len na informačné účely, tento priestor nebudete musieť poskytnúť.

Časť 3 z 3:Porozumenie akvizíciám

Zvážte bežné dôvody akvizícií. Akvizície sa vo všeobecnosti uskutočňujú z jedného z piatich bežných dôvodov. Ak sa chystáte získať inú spoločnosť, zistite, či sa váš dôvod akvizície zhoduje s niektorým z týchto dôvodov. Ak áno, zvážte ďalší postup. Ak nie, prehodnoťte svoju potrebu alebo schopnosť získať spoločnosť.

  • Prvým možným dôvodom, prečo by ste mohli získať spoločnosť, je zlepšenie finančných výsledkov cieľovej spoločnosti. Ak získate spoločnosť a zlepšíte jej finančné výsledky, zlepšia sa aj vaše celkové finančné výsledky. Zvyčajne to dosiahnete tak, že kúpite spoločnosť a radikálne znížite jej náklady s cieľom zlepšiť marže a peňažné toky.
  • Druhým možným dôvodom na získanie spoločnosti je konsolidácia a odstránenie nadbytočných kapacít vo vašom odvetví. Keď získate konkurenta, môžete využiť jeho infraštruktúru, a tým zvýšiť svoju schopnosť vyrábať tovary a služby. Keď nadobúdate spoločnosť, zároveň tým vyraďujete konkurenta.
  • Tretím možným dôvodom akvizície spoločnosti je urýchlenie prístupu na trh pre výrobok cieľovej spoločnosti. Často sa stáva, že malá spoločnosť má inovatívny produkt, ale nemá možnosť osloviť celý trh. Ak máte taký dosah na trh, môžete získať menšiu spoločnosť, aby ste dostali jej produkt k väčšiemu počtu ľudí.
  • Štvrtým možným dôvodom akvizície spoločnosti je získanie zručností alebo technológií rýchlejšie alebo za nižšiu cenu, než je možné ich vybudovať. Spoločnosť môže mať napríklad existujúce vynikajúce duševné vlastníctvo, ktorého vlastná výroba by vám trvala desaťročia. Namiesto toho, aby ste vynaložili peniaze a čas na výrobu tejto technológie, jednoducho ju kúpite.
  • Piatym možným dôvodom akvizície spoločnosti je nájdenie nových spoločností s veľkým potenciálom rastu. Ak sa vám podarí získať spoločnosť včas, ešte pred jej výrazným rastom, môžete za ňu zaplatiť nižšiu cenu a neskôr využívať výhody jej rastu.[14]

Začnite s ponukou. Akvizície sa zvyčajne začínajú ponukou. Zvyčajne sa to začína tým, že vaša spoločnosť diskrétne odkúpi akcie spoločnosti, ktorú chcete získať. Zákon vám však umožňuje kúpiť len 5 % akcií spoločnosti predtým, ako musíte podať žiadosť Komisii pre cenné papiere (SEC). V tomto podaní budete musieť zverejniť, koľko akcií vlastníte a či plánujete spoločnosť kúpiť.[15]

  • V tomto okamihu alebo možno po predbežných rokovaniach predložíte návrh na akvizíciu spoločnosti, ktorú chcete získať.

Počkajte na odpoveď. Po odoslaní vášho návrhu na akvizíciu spoločnosti, ktorú chcete získať, bude musieť táto spoločnosť odpovedať. Vo všeobecnosti platí, že cieľová spoločnosť môže prijať váš návrh, pokúsiť sa rokovať, vykonať určitý druh obrany proti prevzatiu alebo nájsť inú spoločnosť, ktorá akvizíciu uskutoční.

  • Ak cieľová spoločnosť prijme váš návrh na akvizíciu, môžete pokračovať v realizácii transakcie.
  • Ak budete s cieľovou spoločnosťou rokovať, bude to s najväčšou pravdepodobnosťou o kúpnej cene, možných dohodách o zachovaní pracovných miest alebo kompenzačných balíkoch.
  • Ak cieľová spoločnosť nechce byť prevzatá, môže začať konanie, ktorým sa vás pokúsi zastaviť. Tieto konania sa zvyčajne nazývajú schémy jedovatých piluliek alebo obrana proti nepriateľskému prevzatiu. Vo všeobecnosti platí, že cieľová spoločnosť umožní všetkým svojim akcionárom (okrem vás ako nadobúdajúcej spoločnosti) kúpiť ďalšie akcie spoločnosti za výrazne zníženú cenu. Tým sa vaše akcie zriedia a bude pre vás ťažšie kúpiť väčšinu.
  • Ak cieľovej spoločnosti nevadí, že ju kúpite, ale nechce, aby ju kúpil niekto iný, môže sa poobzerať po Biely rytier spoločnosť, ktorá príde a ponúkne porovnateľnú kúpnu cenu.[16]
  • Uzatvorenie obchodu. Po prijatí vášho návrhu na akvizíciu bude potrebné dokončiť transakciu určitou transakciou. Akvizície sa môžu uskutočniť rôznymi spôsobmi a každý z nich má svoje výhody a nevýhody.

    • V hotovosť za akcie transakcia, akcionári cieľovej spoločnosti dostanú hotovosť výmenou za svoje akcie spoločnosti. Pre vás, nadobúdateľa, môžu byť akcie odkúpené a vy môžete vytlačiť prípadných nepriateľských akcionárov. Tieto transakcie si však často vyžadujú veľké množstvo hotovosti, ktoré nemusíte mať k dispozícii. Aj pre akcionárov je predaj ich akcií zdaniteľný, čo nie je pre akcionárov vždy ideálne.
    • V zásoby na sklade transakciu, existuje jednoduchá výmena podielových listov. Akcionári si vymenia svoje podielové listy cieľovej spoločnosti za nové podielové listy novej spoločnosti. Pre vás, nadobúdateľa, to môže byť výhodné, ak boli existujúci akcionári otvorení akvizícii a ak nemáte dostatok hotovosti na zaplatenie existujúcich akcií. Pre akcionárov to môže byť výhodné, pretože výmena nebude zdanená.
    • Môžete sa rozhodnúť aj pre určitú kombináciu týchto dvoch transakcií.[17]
  • Odkazy