Ako napísať zmluvu o partnerstve

Keď zakladáte malé obchodné partnerstvo, mali by ste venovať čas spísaniu partnerskej zmluvy. načrtnutie podrobností partnerstva môže zabrániť budúcim nezhodám alebo súdnym sporom. Dohoda môže byť všeobecná alebo konkrétna podľa vášho želania. Podrobnejšia partnerská zmluva však môže zabrániť budúcim sporom.

Časť 1 z 5:Príprava na spísanie zmluvy

Prečítajte si jednotný zákon o partnerstve. V prípade, že neexistuje partnerská zmluva, právo vášho štátu stanoví štandardné pravidlá, ktorými sa riadi partnerstvo.[1]
Cieľom dohody o partnerstve je nahradiť tieto štandardné pravidlá pravidlami, ktoré si sami zvolíte.

  • Kópiu zákona o partnerstve vo vašom štáte nájdete tak, že do internetového prehliadača zadáte „Uniform Partnership Act“ a svoj štát.

Stretnite sa s ostatnými partnermi. Jednou z výhod vypracovania partnerskej zmluvy je, že nabáda členov, aby sa vopred zamysleli nad rôznymi otázkami, napríklad nad účelom partnerstva, jeho každodennou prevádzkou a nad tým, akú úlohu chcú členovia v partnerstve zohrávať.[2]
Dôveryhodný zdroj
U.S. Správa malých podnikov
U.S. vládnu agentúru zameranú na podporu malých podnikov
Prejsť na zdroj
V súlade s tým je dobré stretnúť sa so všetkými budúcimi členmi partnerstva a prediskutovať nasledujúce skutočnosti:

  • Účel podnikania. Aké služby budete poskytovať a či bude partnerstvo nakoniec poskytovať ďalšie služby alebo sa úplne presunie do nových oblastí podnikania? Ako dlho členovia predpokladajú, že partnerstvo bude fungovať?
  • Identita podniku. Ako sa bude partnerstvo nazývať?
  • Počiatočný kapitál. Koľko bude stáť rozbehnutie partnerstva? Kto bude koľko prispievať? Chcú si ľudia ponechať vlastnícke právo k nehnuteľnostiam, ktoré vložili?
  • Rozdelenie zisku. Budú sa zisky deliť rovným dielom? Alebo sa rozdelia podľa výšky vloženého kapitálu? Chcú ľudia možnosť mesačných výberov, ktoré sa odpočítajú od ročného zisku?
  • Zodpovednosť. Podľa štátneho práva je každý jednotlivý partner zodpovedný za dlhy partnerstva spoločne. To znamená, že ak by partnerstvo dlhovalo peniaze dodávateľovi alebo prehralo súdny spor, každý jednotlivý partner by mohol byť osobne žalovaný za dlh. Chcú partneri obmedziť svoju zodpovednosť?
  • Rozhodovacie právomoci. Kto bude riadiť každodenné obchodné operácie? Na akých rozhodnutiach sa chcú ľudia podieľať? Budú mať ľudia pridelené úlohy, ako napríklad vedenie účtovníctva alebo marketing?
  • Rast alebo zánik. Predpokladajú ľudia, že sa rady partnerstva budú rozrastať? Ako budú partneri rozhodovať o prijatí nových partnerov? Ako sa partneri rozhodnú zrušiť partnerstvo?

Zadajte vypracovanie návrhu jednej osobe. Kvôli pohodliu by si jedna osoba mala robiť poznámky a potom vypracovať predbežnú dohodu o partnerstve. Osoba môže následne rozoslať návrhy na pripomienkovanie a prepracovanie.

Konzultácia s právnikom. Skúsený obchodný právnik vám môže pomôcť identifikovať oblasti partnerstva, ktoré je potrebné riešiť v partnerskej zmluve. Aj keď nechcete platiť právnikovi za vypracovanie zmluvy, môžete si sadnúť s právnikom a prebrať všeobecné obrysy vašej partnerskej zmluvy.

  • Náklady na vypracovanie zmluvy o partnerstve advokátom sa pohybujú od 500 do 2 000 USD v závislosti od zložitosti.[3]
    Naopak, polhodinová konzultácia, na ktorej sa porozprávate o podnikaní, by mohla stáť približne 100 USD.
  • Niektoré ustanovenia o partnerstve si budú vyžadovať pomoc právnika. Ak napríklad spoločníci chcú rozdeliť zisk spôsobom, ktorý nezodpovedá vlastníckemu podielu, budete potrebovať daňového právnika.[4]
  • Advokát vám tiež môže pomôcť objasniť, či naozaj chcete vytvoriť partnerstvo. Kľúčovým znakom partnerstiev je, že každý partner osobne ručí za dlhy partnerstva. Ak vám záleží na obmedzení zodpovednosti, váš právnik vám môže odporučiť, aby ste namiesto toho založili spoločnosť s ručením obmedzeným alebo komanditnú spoločnosť (ak to váš štát ponúka ako možnosť).

Časť 2 z 5:Identifikácia partnerstva

Názov dokumentu. Dohodu o partnerstve by ste mali začať identifikáciou dokumentu ako takého. V hornej časti strany vycentrujte slová „Partnerská zmluva.“

Uveďte partnerov a ich bydliská. Partnerská zmluva by sa mala začínať menami partnerov a ich vôľou byť viazaní partnerskou zmluvou.[5]

  • Po uvedení mien spoločníkov a ich bydliska určte, ako sa na nich bude odkazovať v dokumente. Typ: Ďalej spoločne označované ako „partneri“.'“[6]
  • Uveďte, že súhlasia s týmito podmienkami: „Partneri sa dohodli takto:“ [7]

Uveďte typ podniku. Pod menami partnerov uveďte, akým typom podnikania bude partnerstvo.[8]
Napríklad: „Partneri sa dobrovoľne združujú ako partneri na vykonávanie všeobecnej podnikateľskej činnosti [vložte činnosť, napr.g., „poskytovať právne služby“ alebo „vykonávať účtovnícke služby“] a akýkoľvek iný druh podnikania z času na čas podľa dohody partnerov.“

Uveďte názov partnerstva. Ďalej uveďte názov partnerstva: „Názov partnerstva je [vložte názov].“[9]

  • V partnerských zmluvách sa zvyčajne používajú mená partnerov: „Smith, Jones a Weston, partneri“.
  • Môžete použiť aj fiktívny názov. Uistite sa, že názov už nebol použitý.[10]
    mali by ste sa obrátiť na úrad vášho okresu, aby ste si overili, či sa názov už používa.[11]
  • Ak sa registrujete ako spoločnosť s ručením obmedzeným, potom sa obráťte na úrad pre registráciu vo vašom štáte a opýtajte sa, ako si môžete overiť, či už názov nebol obsadený.[12]

Uveďte miesto podnikania. Dôležitou identifikačnou informáciou je miesto sídla partnerstva. Identifikujte ho pomocou nasledujúceho jazyka: „Hlavným miestom podnikania partnerstva je [uveďte miesto] a ďalšie miesta, na ktorých sa partneri dohodnú.“[13]

Uveďte podmienky existencie. Tu uvediete, kedy sa partnerstvo začalo a kedy sa má skončiť. V partnerskej zmluve sa nemusí uvádzať dátum ukončenia platnosti.[14]

  • Môžete napísať niečo podobné: „Partnerstvo sa začína [vložte dátum]. Pokiaľ nebude partnerstvo ukončené skôr podľa ustanovení tejto zmluvy, bude pokračovať bez vymedzeného obdobia.“[15]

Časť 3 z 5:Pridelenie vlastníckych podielov, právomocí a povinností

Uveďte kapitálové vklady jednotlivých partnerov. Partneri na začiatku partnerstva často poskytujú nerovnaké zdroje. Mali by ste uviesť partnerov, sumu, ktorou každý z nich prispel, a druh vkladu (či už v hotovosti alebo majetkom).

  • Uveďte formuláciu, ako je táto: „Každý partner vloží do partnerstva počiatočný kapitálový vklad.“ Potom uveďte zoznam každého partnera a uveďte, ako bude prispievať.
    • Napríklad: „Michael J. Smith. Kapitálový vklad pozostáva z hotovosti vo výške 50 000 USD.“
    • Kapitálové vklady sa môžu uskutočniť v hotovosti, nehnuteľnostiach, dlhopisoch alebo cenných papieroch.
  • V partnerskej zmluve by mali byť zdokumentované peňažné prostriedky, majetok a služby, ktoré každý partner vloží. Uveďte druhy vkladov každého partnera. Napríklad: „Partner 1 vloží kapitálový vklad vo výške 10 akrov pôdy. Tento pozemok má hodnotu 50 000 USD. Ďalší peňažný príspevok vo výške 10 000 USD bude tiež poskytnutý šekom.“[16]

Identifikujte majetok partnerstva. Majetok vložený do partnerstva sa stáva majetkom partnerstva. Aj všetok majetok, ktorý partnerstvo nadobudlo, patrí tiež partnerstvu. Toto by ste mali uviesť v partnerskej zmluve.

  • Používajte jazyk, ako je nasledujúci: „Pokiaľ táto zmluva neustanovuje inak, všetok majetok zaplatený, vnesený alebo prevedený do partnerstva alebo následne nadobudnutý partnerstvom je majetkom partnerstva. Ak nie je stanovené inak, vlastnícke právo k celému majetku partnerstva zostáva v mene partnerstva.“[17]
  • Môžete tiež určiť výnimky. Niektorí partneri si môžu chcieť ponechať vlastnícke právo k svojmu majetku. Mali by ste uviesť tieto výnimky. Identifikujte majetok, meno partnera, ktorý majetok vlastní, a dátum, kedy bude partnerovi vrátený.
    • Napríklad: „Dohodlo sa, že sklad na adrese 210 Rockwell Road dáva Melissa Smith k dispozícii partnerstvu výlučne na účely partnerstva a zostáva majetkom veriteľa. Vráti sa 1. januára 2020 alebo pri zániku partnerstva, ak je pred týmto dátumom.“[18]

Rozhodnite o spôsobe rozdelenia ziskov a strát. Tie môžu vychádzať z percentuálneho podielu vkladu na založení partnerstva. Možno však budete chcieť použiť iný percentuálny podiel. Napríklad osoba môže pri založení spoločnosti prispieť veľkou sumou v hotovosti, ale nevykoná pre partnerstvo žiadnu prácu. V súlade s tým sa partneri môžu dohodnúť na pridelení menšej časti zisku tejto osobe.[19]
Dôveryhodný zdroj
U.S. Správa malých podnikov
U.S. vládna agentúra zameraná na podporu malých podnikov
Prejsť na zdroj

  • Mali by ste uviesť partnerov a potom ich percentuálny podiel na vlastníctve.[20]
    Potom uveďte, že zisky sa budú rozdeľovať a výdavky posudzovať podľa tohto percentuálneho podielu: „Všeobecne platí, že hrubé rozdelenie hotovosti sa uskutoční v pomere k percentuálnym podielom partnerov na spoločenskom podiele. Prevádzkové výdavky sa budú tiež rozdeľovať spravidla v čase realizácie týchto výdavkov v pomere k percentuálnemu podielu partnerov na partnerstve.“[21]
  • Určite tiež, či sa zisk bude rozdeľovať raz ročne, alebo či bude mať každý partner nárok na pravidelné čerpanie (výbery). Ak povoľujete pravidelné čerpanie, uveďte sumu, ktorú možno čerpať. Napríklad: „Pokiaľ sa to nezmení jednomyseľným písomným súhlasom partnerov, [vymenujte partnerov, ktorí môžu odstúpiť od zmluvy] bude mať nárok na mesačné čerpanie vo výške _____.“
  • Čerpanie by sa mohlo vypočítať aj ako percento z predpokladaných ziskov za daný mesiac.[22]

Určite, ako bude partnerstvo prijímať obchodné rozhodnutia. Počas bežného podnikania bude potrebné prijať nespočetné množstvo veľkých i malých rozhodnutí. V partnerskej zmluve sa určí, kto môže prijímať tieto rozhodnutia.

  • Môžete sa dohodnúť, že všetky rozhodnutia sa budú prijímať hlasovaním, alebo splnomocniť každého partnera na prijímanie určitých rozhodnutí. Môžete tieto dve možnosti aj kombinovať: všeobecne uviesť, že riadenie a prevádzka budú prebiehať na základe hlasovania, ale potom vytvoriť konkrétne pracovné náplne partnerov.
  • Vo všeobecnosti môžete uviesť: „Všetky rozhodnutia týkajúce sa riadenia, fungovania a kontroly spoločnosti budú založené na väčšinovom podiele spoločnosti v prospech rozhodnutia.“[23]
  • Potom môžete určiť konkrétne povinnosti, ktoré bude mať každý partner. Partner môže mať napríklad kontrolu nad marketingom. Potom mu môžete prideliť právomoc prijímať marketingové rozhodnutia bez toho, aby ste potrebovali súhlas partnerstva ako celku.
  • Môžete tiež uviesť záležitosti, ktoré si budú vyžadovať jednomyseľnosť. Medzi bežné záležitosti vyžadujúce jednomyseľnosť patrí postúpenie majetku partnerstva veriteľom alebo iným osobám, predloženie pohľadávky alebo záväzku partnerstva na rozhodcovské konanie, žaloba na partnerstvo, požičiavanie peňazí v mene partnerstva, prevod majetku partnerstva a prevod individuálneho podielu v partnerstve.[24]

Ujasnite si, kto môže za partnerstvo uzatvárať zmluvy. Ak nie je dohodnuté inak, môže ktorýkoľvek partner zaviazať celé partnerstvo zmluvou alebo inou dohodou.[25]
Preto by ste mali využiť partnerskú zmluvu na objasnenie toho, kto je oprávnený zaväzovať podnik k zmluvám a iným záväzkom.

  • Napríklad by ste mohli všetkým partnerom udeliť možnosť uzatvárať zmluvy do určitej sumy. Pri zmluvách nad túto sumu uveďte, že partner musí mať výslovný písomný súhlas všetkých ostatných partnerov.[26]

Obmedzte externé zamestnanie. Môžete tiež obmedziť prácu, ktorú každý partner vykonáva mimo partnerstva. Možno budete chcieť objasniť, že partneri sa nebudú zapájať do podnikania, ktoré je v rozpore s partnerstvom.

  • Môžete zahrnúť takéto znenie: „Žiadny z partnerov nesmie po dobu platnosti tejto zmluvy priamo ani nepriamo vykonávať podnikateľskú činnosť alebo povolanie, ktoré je v rozpore s partnerstvom alebo ktoré je v rozpore s povinnosťami partnera voči partnerstvu.“[27]

Časť 4 z 5:Plánovanie budúcnosti partnerstva

Vysvetlite postup prijímania nových partnerov. Jazyk môže byť všeobecný. Napríklad: „Ďalší partneri môžu byť prijatí do partnerstva za podmienok, ktoré môžu byť písomne dohodnuté medzi partnermi a takýmito novými partnermi. Dohodnuté podmienky predstavujú dodatok k tejto dohode o partnerstve.“[28]

Opíšte postup pri odchode osoby z obchodnej spoločnosti. Partneri môžu partnerstvo opustiť niekoľkými spôsobmi: odchodom do dôchodku, vystúpením z partnerstva alebo vylúčením.

  • Poskytnite mechanizmy pre odchod do dôchodku alebo vystúpenie z partnerstva: „V prípade, že si niektorý z partnerov želá vystúpiť alebo odísť do dôchodku, alebo sa stane invalidným do takej miery, že nie je schopný plniť potrebné záväzky voči partnerstvu, ako je uvedené v tejto zmluve, potom takýto partner písomne oznámi túto skutočnosť ostatným partnerom doporučenou alebo doporučenou poštou na ____. Ak je niektorý z partnerov uznaný za nespôsobilého alebo nepríčetného, jeho zákonný zástupca podá oznámenie rovnakým spôsobom.“[29]
  • Vysvetliť dôvody na odvolanie partnera. Uveďte ich jednotlivo.
    • Medzi bežné dôvody na vylúčenie patria: nezaplatenie kapitálového vkladu; nesplnenie povinnosti vyplývajúcej zo zmluvy; invalidita; právna nespôsobilosť alebo nespôsobilosť.[30]
  • Vysvetlite tiež postup, ako môže partnerstvo vylúčiť člena. Napríklad: „Na základe väčšiny hlasov partnerov môže byť ktorýkoľvek partner vylúčený z členstva v partnerstve, ak nastane akákoľvek udalosť uvedená v tomto oddiele. Partner, ktorý si neplní svoje povinnosti, musí byť o vylúčení upovedomený ____.“[31]

Poskytnite pokyny pre zrušenie. Musíte definovať, kedy sa spustí rozpustenie, ako aj to, čo sa stane s nahromadeným majetkom a kapitálom po rozpustení.

  • Mnohé partnerstvá sa napríklad rozpúšťajú, keď nastane niektorá z týchto udalostí: partner vystúpi, odíde do dôchodku alebo je vylúčený; partner zomrie alebo vstúpi do konkurzu; partner sa stane nespôsobilým na právne úkony; všetci partneri sa jednomyseľne dohodnú na rozpustení.[32]
  • Podrobné informácie o tom, čo sa stane pri zrušení. Zvyšní partneri sa napríklad môžu rozhodnúť pokračovať v podnikaní. Môžete to uviesť ako možnosť: „Pri zániku majú zostávajúci partneri právo rozhodnúť sa, či budú pokračovať v podnikaní pod názvom partnerstva sami alebo s novými osobami, ktoré si zvolia.“[33]
  • Alternatívne môže byť partnerstvo zrušené a zlikvidované. Podľa tohto scenára sa aktíva partnerstva použijú na záväzky voči veriteľom a ostatným partnerom. Mali by ste určiť poradie, v akom sa budú platiť dlhy: zvyčajne sa najprv vyplácajú veritelia, potom partneri, ktorí dlhujú peniaze za niečo iné ako kapitálové vklady a zisky (napríklad osobná pôžička); potom partneri za svoje kapitálové vklady; a nakoniec zisky, ktoré dlhujú partneri.[34]

Objasnite, čo sa stane, keď partner zomrie. Zrušenie sa často spúšťa smrťou partnera. Partneri však často chcú pokračovať v partnerstve, aj keď jeden z nich zomrie. Mali by ste objasniť, čo sa stane. Uveďte tiež, ako sa bude majetok partnera podieľať na čistých ziskoch alebo stratách.

  • Môžete napríklad uviesť: „V prípade úmrtia partnera spoločnosť nezaniká a činnosť spoločnosti pokračuje do konca účtovného roka, v ktorom došlo k úmrtiu. Majetok zosnulého partnera sa podieľa na čistých ziskoch alebo stratách partnerstva za zostatok finančného roka. Majetok zosnulého partnera nemá právo vyjadrovať sa k záležitostiam partnerstva. Na konci finančného roka majú pozostalí partneri možnosť buď likvidovať partnerstvo, alebo odkúpiť podiel zosnulého partnera.“[35]
  • Objasnite, či hlasovanie o likvidácii musí byť jednomyseľné alebo väčšinové a kedy sa musí hlasovanie uskutočniť. Podľa zákona o jednotnom partnerstve sa partnerstvo zruší do 90 dní od smrti partnera, ak väčšina žijúcich partnerov hlasuje za zrušenie.[36]

Časť 5 z 5:Finalizácia dohody

Vyberte, ktorým právom sa riadi partnerská zmluva. Zvyčajne to bude právo štátu, v ktorom podnikáte. Môžete uviesť: „Táto dohoda sa riadi a vykladá v súlade so zákonmi štátu [vložte štát].“[37]

Uviesť, že dohoda je úplná. Budete chcieť zahrnúť doložku o „zlúčení“, v ktorej sa uvádza, že dohoda obsahuje všetko, na čom sa partneri dohodli. Táto doložka pomáha zabrániť tomu, aby partner neskôr tvrdil, že medzi partnermi existovali ústne dohody, ktoré neboli zahrnuté do zmluvy, ale ktoré by sa mali uplatňovať.

  • Typ: „Táto zmluva obsahuje úplné dojednanie zmluvných strán a nemôže byť zmenená alebo doplnená inak ako písomnou formou podpísanou zmluvnými stranami.“[38]

Zahrňte blok s podpismi. Uveďte priestor na podpis partnerov a napíšte dátum.[39]

  • Možno si budete chcieť dať dohodu overiť aj u notára. Nie všetky štáty vyžadujú notárske overenie. notársky overená zmluva však môže poskytnúť dodatočnú ochranu v prípade, že partner neskôr tvrdí, že dokumentu nerozumel alebo ho nepodpísal.
  • Aby bol dokument riadne notársky overený, podpíšte ho pred notárom. Notárov nájdete vo väčšine veľkých bánk, ale aj na súdoch. Nezabudnite si priniesť dostatočný doklad totožnosti, napríklad platný vodičský preukaz alebo cestovný pas.

Rozdajte návrh všetkým partnerom. Po dokončení návrhu partnerskej zmluvy poskytnite kópiu všetkým partnerom a požiadajte ich o spätnú väzbu. Ak sú zmeny menšie, môžete ich zapracovať do hlavného dokumentu.

  • Uistite sa, že zmeny sú v časti Sledovanie zmien alebo v červenom riadku, aby vynikli, keď budete návrh zmluvy ďalej distribuovať.
  • Ak dôjde k zásadným, veľkým zmenám (napríklad percentuálny podiel vlastníctva), možno budete musieť zvolať ďalšie stretnutie, aby ste vyriešili nezhody a vypracovali nový návrh.
  • Ak sa vám zdá, že s niektorým členom je príliš ťažké spolupracovať vo fáze prípravy návrhu, možno budete chcieť prehodnotiť vytvorenie partnerstva s touto osobou. Osobnosti a komunikačné štýly sa zvyčajne nezmenia len preto, že sa vytvorí podnikateľský subjekt. Ak sa vám teraz zdá, že s niekým sa ťažko spolupracuje, možno budete chcieť z partnerstva úplne vystúpiť.

Získajte právne poradenstvo. Ak ste sa nestretli s právnikom na začiatku procesu, potom si naplánujte stretnutie s obchodným právnikom, aby ste si prešli návrh. Právnik môže určiť spôsoby, ako objasniť znenie alebo identifikovať oblasti, ktoré ste vynechali.

  • Naplánujte si stretnutie na podpis. Všetci partneri by sa mali zhromaždiť, aby si dokument spoločne prečítali a potom ho podpísali. Partneri môžu v tom čase poskytnúť svoje kapitálové príspevky.
  • Odkazy